“VIE架構(gòu)”，即可變利益實(shí)體(VariableInterestEntities;VIEs)，也稱(chēng)為“協(xié)議控制”，即不通過(guò)股份掌控實(shí)際公司運(yùn)營(yíng)而利用簽署各類(lèi)合同協(xié)議的方式完成對(duì)實(shí)際公司運(yùn)營(yíng)的掌控及財(cái)務(wù)的合并。
VIE架構(gòu)現(xiàn)一般用以中國(guó)企業(yè)完成境外上市、企業(yè)融資及外國(guó)投資者為避免國(guó)內(nèi)管控對(duì)外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入條件的局限。VIE架構(gòu)出現(xiàn)已久，但其始終處在“灰色”地帶，盡管在一些部門(mén)規(guī)章中已經(jīng)有有關(guān)VIE架構(gòu)相關(guān)內(nèi)容的要求，但現(xiàn)階段的中國(guó)法律并未對(duì)VIE架構(gòu)做出定性。
通常情況下，VIE架構(gòu)事實(shí)上為擬上市企業(yè)為完成境外上市，在開(kāi)曼群島或英屬維爾京群島成立一個(gè)平行的離岸公司，以該離岸公司做為未來(lái)上市或企業(yè)融資主體，其股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了擬上市企業(yè)真正的股本結(jié)構(gòu)，而國(guó)內(nèi)的擬上市企業(yè)實(shí)際上則并不一定體現(xiàn)這一股權(quán)架構(gòu)。
隨后，該離岸公司通過(guò)一連串投資活動(dòng)，最后在國(guó)內(nèi)落實(shí)為一家外商投資企業(yè)(WFOE)，WFOE與擬上市企業(yè)簽署一連串合同協(xié)議，擬上市企業(yè)把本身很大一部分利潤(rùn)輸送給WFOE。如此一來(lái)，最上層的離岸公司變成擬上市企業(yè)的影子公司，就可以此登入國(guó)外資本市場(chǎng)。
現(xiàn)階段，由于外資準(zhǔn)入條件方面的歷史緣故，中國(guó)大部分接納了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司（包括BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭）基本上使用的是新浪最初使用的VIE架構(gòu)。
【兩大優(yōu)點(diǎn)】
一是稅收優(yōu)點(diǎn)，VIE能順利避免目前的不能隨意兌換的外匯監(jiān)管規(guī)章制度。比如在“新浪模式”中，新浪在開(kāi)曼群島成立公司，可享有巨額免稅以及其低成本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)部赏瑫r(shí)在香港以及其他國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)辦理公司上市；
二是可協(xié)助外資合理避免政府管制和糾紛。利用在海外成立殼公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)完成反向包裝，最后使其整體資產(chǎn)打包在境外上市，既合理避免了國(guó)內(nèi)管控機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的管控，也使國(guó)內(nèi)企業(yè)在國(guó)外資本市場(chǎng)順利企業(yè)融資。
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